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逆势整合的茂业商业昨天收到上交所的问询函，由于标的资产维多利处于资不抵债的状态且连续亏损，交易所要求茂业商业进一步说明收购的原因以及估值的合理性，并对收购资金的来源作出具体说明，以及充分披露收购完成后公司负债率高企所面临的财务风险。
回查茂业商业的收购草案，公司拟以15.65亿元的现金收购维多利70%股权，后者是内蒙古商业零售的龙头企业，截至2015年年底，维多利资产总额50.2亿元，负债总额50.4亿元，净资产为-1318万元，2015年和2014年度，维多利分别实现营收40亿元和39.5亿元，净利润分别为亏损7502万元和4462万元。
针对维多利资不抵债及持续亏损的现状，交易所要求茂业商业补充披露收购的原因及合理性，并作重大风险提示。一个背景是，受经济下行、电商冲击、行业竞争加剧等多个因素冲击，零售行业目前的经营形势颇为严峻，如茂业商业2015年净利润就下降了六成。茂业商业似乎是将行业的困境当作并购的良机，2014年以来其已完成两宗大型并购，先是以85亿元的对价收购控股股东方茂业国际旗下位于华南的7家百货门店，后又以25亿元现金收购成都2家百货公司。
维多利的估值则是交易所关注的另一个焦点。据预案，维多利集团的资产基础法评估值为22.6亿元，增值率为17229.24%。问询函指出，评估增值主要来源于固定资产房屋建筑物的增值，请补充披露采用资产基础法估值作为作价依据的原因及合理性;结合可比地段的同类物业的估值，说明前述房屋建筑物高估值的合理性;前述房屋建筑物的减值风险及有效应对措施，请财务顾问和评估师发表意见。
除了估值较高之外，问询函还注意到，标的资产存在短期内估值爆发式增长的风险。草案披露，标的资产在2015年8月22日进行股权转让时，其整体估值为10亿元，而本次交易标的资产的整体估值为22.6亿元，交易所要求公司补充披露本次交易作价与前次交易价格差距较大的原因及其合理性。
另外，本次交易上市公司需支付15.65亿元的现金，而截至2015年12月31日，上市公司的账面货币资金余额为2749.10万元，尚未使用的银行授信余额约为15亿元，支付能力可能存在风险，交易所要求公司补充披露支付交易对价的资金来源以及上述未使用的银行授信是否可以用于支付交易对价。
最后，标的资产存在较高的财务费用风险。据草案，标的资产在报告期内有息负债金额及利率较高。本次交易完成后，上市公司的资产负债率将由54.35%提高到82.74%。上交所要求公司结合同行业资产负债率，补充披露上市公司资产负债率较高对其偿债能力及公司后续经营的影响及相关应对措施。
▎来源：上海证券报
▎作者：覃秘
新闻再延伸
茂业商业股份有限公司收到上交所《关于对茂业商业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)信息披露的问询函》的提示性公告
茂业商业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 4 月 13 日收到上海证券交易所《关于对茂业商业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)信息披露的问询函》(上证公函【2016】0363 号，以下简称“问询函”)，该问询函全文内容如下：
上海证券交易所上证公函【2016】0363 号
关于对茂业商业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)信息披露的问询函
茂业商业股份有限公司：
经审阅你公司提交的重大资产购买报告书(草案)(以下简称“草案”)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。
一、关于本次交易的主要风险
1、关于交易的必要性。草案披露，标的资产维多利集团截至 2015 年12 月 31 日的账面净资产为-1,317.98 万元，其 2015年度、2014 年度扣除非经常损益后净利润分别为-5,987.64万元、-9,651.05 万元。请补充披露拟购买净资产为负且处于持续亏损状态的标的资产的原因及合理性，并对上述事项作重大风险提示。请财务顾问发表意见。
2、关于标的资产评估增值率较高的风险。维多利集团的资产基础法评估值为 225,759.95 万元，增值率为 17,229.24%。根据评估报告，评估增值主要来源于固定资产房屋建筑物的增值。请补充披露：(1)采用资产基础法估值作为作价依据的原因及合理性;(2)结合可比地段的同类物业的估值，说明前述房屋建筑物高估值的合理性;(3)前述房屋建筑物的减值风险及有效应对措施。请财务顾问和评估师发表意见。
3、关于标的资产短期内估值爆发式增长的风险。草案披露，标的资产在2015年8月22 日进行股权转让时，其整体估值为 10 亿元，而本次交易标的资产的整体估值为 22.6 亿元，请补充披露本次交易作价与前次交易价格差距较大的 原因及其合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
4、关于标的资产财务费用较高的风险。草案披露，标的资产净资产为负，且在报告期内有息负债金额及利率较高。本次交易完成后，上市公司的资产负债率将由 54.35%提高到 82.74%。请结合同行业资产负债率，补充披露上市公司资产负债率较高对其偿债能力及公司后续经营的影响及相关应对措施。请财务顾问和会计师发表意见。
5、关于上市公司现金支付能力不足的风险。草案披露，本次交易上市公司需支付的现金对价为 15.65 亿元，而截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司的账面货币资金余额为 2,749.10 万元，尚未使用的银行授信余额约为 15 亿元。请补充披露公司支付交易对价的资金来源，以及上述未使用的银行授信是否可以用于支付交易对价。请财务顾问发表意见。
二、关于标的资产业绩承诺及权属瑕疵
6、草案披露，标的资产下属维多利超市 2014 年和 2015 年分别实现净利润 1.2 万元和 83.83 万元。但维多利控股等交易对方承诺，本次交易当年及其后2年，维多利超市的合计净利润分别不低于 2,074 万元、2,281 万元、2,510 万元。请公司：(1)结合标的资产行业发展和公司经营业绩的重大变化因素，补充披露做出上述盈利承诺的依据并审慎评估上述承诺金额实现的可能性，同时对实际净利润与承诺净利润可能的巨大差距做重大风险提示;(2)结合维多利控股等补偿义务主体的资金状况、债务偿还情况等，补充披露其是否具有足额的业绩补偿能力;(3)结合现金支付的付款安排，说明如超市业务未实现盈利，保障业绩承诺补偿履行的有效措施。请财务顾问发表意见。
7、草案披露，标的资产有部分房屋尚未办理房产权证，合计占其自有房产总面积的 55%，评估值合计272,708.15 万元，占本次总资产评估值的37.37%。
请补充披露：(1)前述产权瑕疵对本次交易作价及标的公司生产经营的影响;(2)上市公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)款关于标的资产权属清晰、资产过户不存在法律障碍的具体依据和理由;(3)上述房屋到期仍不能办理房产证书的应对措施。请财务顾问和律师发表意见。
三、关于标的资产行业信息及财务状况
8、报告期内，维多利集团的期间费用居高不下，严重影响了经营业绩的实现。期间费用较高的原因主要是由于维多利集团的百货各门店均位于核心商业圈，租赁费相对较高。同时，报告期内的银行及信托借款等资金成本较高，财务费用较高。除期间费用外，实体门店店效对经营业绩的实现具有重要影响。请公司根据《上市公司行业信息披露指引第五号——零售》，补充披露：(1)维多利集团6家百货门店的自有物业面积、租赁物业面积、每平米销售额，以及租赁物业的租金成本;(2)维多利集团百货、超市业务在当地的市场份额，并提供与主要竞争对手的比较数据。请财务顾问发表意见。
9、截至评估基准日，维多利集团其他应付款 4.6 亿元，其中往来款 3.4 亿元，其他应付往来款余额较上年同期增加 1.8 亿元;其他应收款 7.71亿元，其中往来款 7.66 亿元，主要为关联方往来款项，其他应收往来款余额较上年同期减少15.34 亿元。请分别补充披露上述其他应付往来款、其他应收往来款的形成原因、交易对手方及其与标的资产的关联关系、款项余额较上年同期大幅变动的原因。请财务顾问和会计师发表意见。
四、其他
10、草案披露，本次交易全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。请补充披露上市公司控股股东茂业商厦及实际控制人黄茂如与维多利集团及其关联方之间是否具有关联关系或其他利益安排，如有，请具体说明相应关联及对本次交易的影响。请财务顾问发表意见。
11、草案披露，标的资产历史上曾存在较多股权代持的情形，请补充披露前述股权代持是否已全部解决，本次交易是否符合《重组办法》第十一条关于标的资产权属清晰、资产过户或者转移不存在法律障碍的规定。请财务顾问和律师发表意见。
请你公司在 2016 年 4 月 19 日之前，针对上述问题书面回复我部，并对草案作相应修改并披露。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇一六年四月十三日
以上为《问询函》的全部内容，公司将按照该函的要求，尽快回复并公告，同时申请公司股票复牌。
特此公告。
茂业商业股份有限公司董事会
2016 年 4 月 14 日
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